Kleine Kapitalgesellschaft in Deutschland gründen

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

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Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt) ist eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Als 2008 geschaffene kleinere Variante der herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist sie eine gut angenommene Alternative zur bis dahin im Vordringen befindlichen nicht börsennotierten britischen Limited und hat diese Rechtsform in Deutschland heute zum großen Teil verdrängt.

Hintergrund

Der deutsche Gesetzgeber hat die UG (haftungsbeschränkt) in erster Linie eingeführt, um eine Alternative zur zuvor immer beliebteren Rechtsform der britischen Limited anbieten zu können. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung (GbR mbH) war bereits 1999 vom Bundesgerichtshof abgelehnt worden.[1]

Die in § 5a GmbHG geregelte UG (haftungsbeschränkt) stellt keine neue Rechtsform dar. Vielmehr handelt es sich um eine GmbH mit einem geringeren Stammkapital als dem für die gewöhnliche GmbH vorgeschriebenen Mindeststammkapital von 25.000 Euro und mit einem besonderen Rechtsformzusatz. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine juristische Person, (im Regelfall) voll körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig, und sie muss ihre Jahresabschlüsse nach Maßgabe der §§ 325, 326 HGB veröffentlichen. Die UG (haftungsbeschränkt) kann mit einem Stammkapital von lediglich einem Euro gegründet werden – deshalb wird sie umgangssprachlich auch als Mini-GmbH und 1-Euro-GmbH bezeichnet. Sie kann gemeinnützig sein (dann: gUG (haftungsbeschränkt)), wenn sie die dafür geltenden Voraussetzungen erfüllt. Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft ist keine gesonderte Rechtsform, sondern eine besondere Ausprägung der gemeinnützigen GmbH (gGmbH) und das GmbH-Gesetz ist auf sie anwendbar.

Die UG (haftungsbeschränkt) hat vor allem in Existenzgründerkreisen großen Anklang gefunden. Zum 1. Januar 2012 existierten 64.371 solche Gesellschaften,[2] unter Hinzurechnung bereits in eine GmbH umgewandelter Gesellschaften und der UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sogar 76.377.[3] In Deutschland hat seither die britische Limited, die eine Zeit lang im Trend lag, massiv an Bedeutung verloren.

Die rechtlichen Voraussetzungen für die UG (haftungsbeschränkt) wurden durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)[4] vom 23. Oktober 2008 geschaffen, in dem auch die entsprechenden Änderungen des GmbHG enthalten sind.

Gründung der Gesellschaft

Die UG (haftungsbeschränkt) wird bis auf geringfügige Abweichungen wie die klassische GmbH gegründet. Da sie Subtyp der GmbH ist, finden auf sie – vorbehaltlich Sonderregeln – die Regeln des GmbH-Rechts Anwendung.[5]

Unternehmensbezeichnung

Die Firma des Unternehmens muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ beinhalten (§ 5a GmbHG). Das Weglassen der Klammern oder Umformulierung von „haftungsbeschränkt“ in z. B. „mit beschränkter Haftung“ ist nicht zulässig.

Stammkapital

Die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter – das sogenannte Stammkapital – müssen nach der Gründung und vor der Anmeldung zum Handelsregister (§ 5a Abs. 2 GmbHG) erbracht werden, damit die UG (haftungsbeschränkt) eingetragen wird. Das Stammkapital muss mindestens einen Euro betragen. In der Gründungspraxis werden meist Beträge bis zu 1000 Euro gewählt, was aber die Bonität der Gesellschaft beeinträchtigen kann.

Ab 25.000 Euro wird keine UG (haftungsbeschränkt) mehr gegründet, sondern eine GmbH im ursprünglichen Sinne (§ 5a Abs. 1 S. 1 GmbHG). Im Gegensatz zur GmbH sind bei einer UG (haftungsbeschränkt) keine Sacheinlagen zulässig. Das Stammkapital muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Ist Kapital in Höhe von 12.500 Euro vorhanden, kann damit entweder eine UG (haftungsbeschränkt) mit Stammkapital von 12.500 Euro gegründet werden oder eine GmbH im ursprünglichen Sinne, bei der nur die Hälfte des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro einbezahlt werden muss. Der Unterschied liegt im Insolvenzfall: Bei der GmbH besteht die Pflicht der Gesellschafter, den Fehlbetrag zu 25.000 Euro Stammkapital noch zu erbringen, in der UG (haftungsbeschränkt) hingegen nicht. Siehe auch: „Gründung einer GmbH“ im Artikel Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)

Rechte und Pflichten der Beteiligten

Gesellschafter

Die Gesellschafter haben gemäß § 5a Abs. 4 GmbHG bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung abzuhalten. Siehe auch: „Rechte und Pflichten der Gesellschafter“ im Artikel Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)

Geschäftsführer

Hauptartikel: „Geschäftsführung und Außenvertretung“ im Artikel Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)

Aufsichtsrat

Eine Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrates besteht nur dann, wenn mitbestimmungsrechtliche Vorschriften dies erforderlich machen, bspw. wenn die UG (haftungsbeschränkt) mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt (also kaum von praktischer Relevanz). Die Satzung kann jedoch die Errichtung eines Aufsichtsrats vorsehen.

Buchführungspflicht

Hauptartikel: „Rechnungslegung der GmbH“ im Artikel Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)

Rücklagenbildung

Im Gegenzug dafür, dass die Stammeinlage (nahezu) beliebig gering ausfallen kann, müssen jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Wenn die angesammelten Rücklagen zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital 25.000 Euro (Mindestkapital gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG) erreicht haben, können die Gesellschafter gemäß § 57c GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen. Dieser ermöglicht es der UG (haftungsbeschränkt),

  • künftig auf die Ansammlung der Rücklage in Höhe von 25 % des Jahresüberschusses zu verzichten,
  • über den Jahresüberschuss auch sonst frei zu verfügen und
  • ihre Firmierung zu ändern und den Rechtsformzusatz „GmbH“ zu führen.

Quelle: Seite „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“. In: Wikipedia – Die freie Enzyklopädie. Bearbeitungsstand: 29. April 2021, 11:41 UTC. URL: https://de.wikipedia.org/w/index.php?title=Unternehmergesellschaft_(haftungsbeschr%C3%A4nkt)&oldid=211425302 (Abgerufen: 15. November 2021, 20:20 UTC)

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Eine UG (haftungsbeschränkt) ist eine Rechtsform für eine Gesellschaft. UG ist dabei die Abkürzung für Unternehmergesellschaft. Oftmals wird diese auch als 1-Euro GmbH bezeichnet. Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft handelt es sich bei der UG (haftungsbeschränkt) um eine Kapitalgesellschaft. Das bedeutet: Es haftet immer die Gesellschaft mit ihrem „Kapital“ (deshalb auch Kapitalgesellschaft) und nicht der dahinter stehende Gesellschafter persönlich. Wie bei einer GmbH ist also die Haftung der Gesellschaft auf das eingezahlte Stammkapital beschränkt.

Vorteile einer UG (haftungsbeschränkt)

Die Vorteile der Gründung einer Firma in der Rechtsform einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) lassen sich wie folgt zusammenfassen:

  • Haftungsminimierung: Die Haftung ist auf das Stammkapital beschränkt
  • im Gegensatz zur GmbH ist kein hohes Stammkapital erforderlich
  • die Gründungskosten sind gering

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Welches Stammkapital ist erforderlich?

Beim erforderlichen Stammkapital für eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bestehen gesetzlich keine Vorgaben. Man kann theoretisch also auch mit einem Euro gründen, weshalb diese Rechtsform auch oft als 1-Euro GmbH bezeichnet wird. In der Praxis beurkunden die allermeisten Notare aber erst ab einem Stammkapital von 300,00 Euro und wir raten deshalb auch zu mindestens diesem Betrag.

Grund hierfür ist, dass – nach Ansicht dieser Notare – bei einem Stammkapital von 1 Euro bereits mit der Gründung eine Insolvenzsituation vorliegt. Denn die Gesellschaft hat ja nach der Gründung diverse finanzielle Verpflichtungen. Wenn dann nur 1 Euro auf dem Konto liegt, kann man die offenen Forderungen gleich zu Beginn nicht mehr zahlen und müsste Insolvenz anmelden. Das trifft natürlich nicht bei Unternehmen zu, die gleich laufende Einnahmen haben und an sich gibt es für diese Praxis auch keine gesetzliche Grundlage.

Organe – wer macht was bei einer UG (haftungsbeschränkt)?

Eine UG (haftungsbeschränkt) besteht aus den Gesellschaftern und den Geschäftsführern. Man kann eine UG (haftungsbeschränkt) problemlos auch ganz alleine gründen. Dann spricht man von einer Ein-Mann-Gesellschaft oder einer Ein-Mann-UG. Der Gründer ist dann sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer. Bei mehreren Beteiligten kann der Unternehmer frei wählen, wer Gesellschafter werden soll und wer Geschäftsführer.

Die Positionen kann man am besten mit einem Auto vergleichen: Die Gesellschafter sitzen hinten und ihnen gehört das Auto. Der Geschäftsführer sitzt am Steuer und lenkt. Wenn die Gesellschafter sagen, er muss zum Flughafen fahren, dann muss der Geschäftsführer das als Fahrer tun. Denn sie geben als Eigentümer den Takt vor.

Gesellschaftsvertrag und Musterprotokoll – was ist der Unterschied?

Eine UG (haftungsbeschränkt) kann entweder mit einem Gesellschaftsvertrag oder einem Musterprotokoll gegründet werden. Der wesentliche Unterschied sind die Notarkosten bei diesen beiden Varianten: Die Notarkosten sind bei einem Gesellschaftsvertrag um ca. 500,00 Euro teurer.

Quelle: https://recht24-7.de/ug-gruenden geladen am 15.11.2021

UG gründen – wieviel Kapital man haben sollte

Mit der UG (haftungsbeschränkt) hat der Gesetzgeber eine für Gründer attraktive und im Vergleich kostengünstige Alternative zur GmbH geschaffen. Theoretisch reicht schon ein Euro als Einlage, man sollte sich aber trotzdem genau überlegen, wie viel Stammkapital bei Gründung zur Verfügung stehen muss.

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist gerade für Neuunternehmer mit knappem Budget interessant. Man kann ganz unkompliziert eine UG online gründen, bei Verwendung der Mustersatzung und 5.000 Euro Stammkapital sind die Gebühren für den Notar mit 190 Euro bei einem Gesellschafter, bzw. 260€ bei zwei oder drei Gesellschaftern relativ gering. Für die Registergerichtkosten fallen nochmal 152 Euro an. Außerdem muss auch nicht wie bei einer GmbH von Anfang an ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro aufbringen. Theoretisch kann man eine UG (haftungsbeschränkt) bereits mit einem Euro Stammkapital gründen – daher auch der Name „1-Euro-GmbH“. Was sich verlockend anhört, ist in der Praxis aber kaum umzusetzen.

Quelle: https://recht24-7.de/ug-wieviel-kapital-man-haben-sollte geladen am 15.11.2021

Besonderheiten der UG

Das Vorbild der deutschen UG (haftungsbeschränkt) ist die britische Limited (Ltd.), die mit ihrem relativ geringen organisatorischen Aufwand und dem kleinen Mindestkapital von einem Pfund in den frühen 2000ern auch unter deutschen Gründern beliebt war. Die Gründung einer UG verläuft in der Regel schneller und wesentlich kostengünstiger als beispielsweise eine GmbH-Gründung. Wegen den geringeren finanziellen Anforderungen bei weitgehend ähnlichen rechtlichen Vorteilen wie bei der GmbH.

Die Gründungskosten für die UG

Auch wenn die UG oft „1-Euro-GmbH” genannt wird: Die Gründung kostet tatsächlich mehr. Neben dem Stammkapital müssen folgende Gebühren berücksichtigt werden:

  • Beratungskosten (Gründerexperte und Steuerberater)
  • Notargebühren
  • Kosten für Handelsregisteranmeldung und Handelsregistereintrag
  • Anmeldung für das Transparenzregister
  • Gebühren für Gewerbeanmeldung

Zudem sollten bei der Gründung auch Kosten eingeplant werden, die möglicherweise mit der Namensfindung auftreten können. Den richtigen Firmennamen für das eigene Unternehmen zu finden, ist nicht immer leicht. Beachten Sie dabei unbedingt die Möglichkeiten und Einschränkungen, die es beim Firmennamen der UG gibt. Haben Sie jedoch bereits den perfekten Namen für Ihre UG gefunden, sollten Sie unbedingt überprüfen, ob dieser Name noch verfügbar ist. So vermeiden Sie spätere Unstimmigkeiten mit anderen Unternehmen, die eventuell den gleichen oder einen ähnlichen Firmennamen verwenden.

In Verbindung mit dem Firmennamen können eventuell weitere Kosten entstehen:

  • Kosten für eine oder mehrere Domains
  • Gebühr für eine Markenanmeldung

Stammkapital und Rücklagenbildung bei der UG

Jeder Gesellschafter einer UG muss eine Stammeinlage im Wert von mindestens einem Euro auf das Geschäftskonto einzahlen. Sacheinlagen sind nicht möglich. Bei einem Sologründer liegt das minimale Stammkapital tatsächlich bei einem Euro. Allerdings ist die Überschuldungsgefahr einer UG höher, je niedriger das Stammkapital ist. Darum wird das Stammkapital in der Praxis höher angesetzt, meistens auf 500 bis 1.000 Euro. Unsere Checkliste für die UG-Gründung finden Sie hier.

Als weitere Schutzmaßnahme gegen Überschuldung hat der Gesetzgeber die sogenannte Thesaurierungspflicht festgelegt. Thesaurieren bedeutet, dass die UG jedes Jahr Rücklagen bilden muss, die mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses betragen. Damit wird das Stammkapital jährlich erhöht. Die Thesaurierungspflicht entfällt, sobald das Stammkapital eine Höhe von 25.000 Euro erreicht hat.

Falls Sie Ihre UG zu einem späteren Zeitpunkt in eine GmbH umwandeln möchten, müssen Sie das Kapital erhöhen – dies kann entweder durch die natürliche Rücklagenbildung bei der UG geschehen oder durch eine gezielte Kapitalerhöhung.

Persönliche Haftung bei der UG

In der Regel haften die Gesellschafter einer UG ausschließlich mit dem Geschäftsvermögen. Damit bleibt das Privatvermögen der Gründer unberührt. In bestimmten Fällen können die Gesellschafter jedoch zur persönlichen Haftung bei der UG herangezogen werden. Dies wird als Durchgriffshaftung bezeichnet. Es gibt keine einheitliche gesetzliche Regelung, wann die Durchgriffshaftung greift, sondern wird in der Rechtsprechung individuell entschieden. Folgende drei Ursachen können die Durchgriffshaftung auslösen:

  • Unterkapitalisierung: Stammkapital kann keine wirtschaftliche Existenz gewährleisten
  • Vermögensvermischung: In der Buchhaltung wurden Privat- und Geschäftsvermögen nicht klar voneinander getrennt.
  • Existenzvernichtender Eingriff: Ein UG-Gesellschafter beeinflusst das Unternehmen so, dass sie zahlungsunfähig wird, z. B. durch Entnahme von Geldern aus dem Firmenkonto

Die Durchgriffshaltung greift nur im Ausnahmefall. Des Weiteren ist zu beachten, dass im Firmennamen der Zusatz „(haftungsbeschränkt)” mitgeführt wird, da die Gesellschafter ansonsten mit ihrem kompletten Privatvermögen haften müssen. Auch zwischen der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und der Firmierung, also dem Handelsregistereintrag, haften die Gesellschafter persönlich. Solange der Handelsregistereintrag nicht veröffentlicht wurde, befindet sich die UG „in Gründung” und muss dies auch kommunizieren. Bei Angabe der Rechtsform muss die Angabe „UG (haftungsbeschränkt) i. Gr.” benutzt werden.

Buchhaltung und Steuern bei der UG

Für die UG gelten die Regelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB). Das bedeutet, dass die doppelte Buchführung angewendet wird. Die Buchhaltung für die UG wird also in zwei Büchern durchgeführt: Grundbuch (Journal) und Hauptbuch (Sachkosten). Weiterhin muss zum Ende des Geschäftsjahres ein Jahresabschluss erstellt werden. Dieser wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Welche Daten offengelegt werden, ist davon abhängig, in welche der Größenklassen nach HGB die UG eingeordnet wird.

Wie jede andere Kapitalgesellschaft wird die UG folgendermaßen besteuert:

  • Körperschaftsteuer: 15 %
  • Abgeltungsteuer bei Gewinnausschüttung an Gesellschafter: 25 %
  • Vor-/ Umsatzsteuer: 19 % bzw. 7 % ermäßigt
  • Gewerbesteuer: abhängig vom lokalen Gewerbesteuerhebesatz
  • Lohnsteuer: Werden Mitarbeiter in der UG beschäftigt, müssen zusätzlich für jeden Mitarbeiter Lohnsteuer und ggf. Kirchensteuer gezahlt werden.

Sie können die Buchhaltung für die UG selber machen oder einen externen Dienstleister in Anspruch nehmen.

Quelle: https://www.firma.de/firmengruendung/die-ug-als-kapitalgesellschaft geladen am 15.11.2021

Published by Schmitt Trading Ltd

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